电鳗财经｜威易发IPO现四大“病伤” 首轮问询回复整改正“拷问”心灵

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        《电鳗财经》文/高伟

        6月3日，无锡威易发精密机械股份有限公司(以下简称“威易发”)刊发了第一轮问询的回复，对交易所提出的业务与技术、公司治理与独立性、财务管理等方面的质疑做出回复。6月17日，交易所对公司下发第二轮审核问询函。

        《电鳗财经》经调查研究发现，该公司招股书存在四大疑点，“带伤”IPO的威易发，会有多大胜算?

        “一股独大”引发内控危机?

        威易发是一家股权高度集中的公司。截止威易发招股书提交之日，王征豫、蒋红亮、刘立璞三人合计直接和间接控制公司99.28%的股份表决权。王征豫直接持有公司35.98%的股份，并担任上海银峰威的执行事务合伙人，通过合伙协议的约定，控制公司12.30%的股份表决权。蒋红亮、刘立璞分别直接持有公司765万股，分别占公司25.50%的股份。

        而即便是经过本次IPO，三位实控人的控制地位也没有发生太大的变化。本次IPO，威易发拟发行不超过1000万股的股份。三位实控人所掌握的表决权仍然达到74.46%的比重。

        王征豫任职公司董事长、董事，刘立璞则为公司董事，蒋红亮为公司董事、总经理，均身居要职。

        这种股权的高度集中(也即“一股独大”)带来的影响是负面的，这类企业往往会出现掏空上市公司、利益输送、财务造假等损害中小投资者的违法违规问题。而在威易发，内控问题同样频频发生。

        业内人士称，股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。如此一来，公司很容易出现任人唯亲，怎能保护普通投资者利益?会否有利益输送行为发生?

        实控人占用公司资金

        据招股书，威易发曾存在资金占用的内控不规范情形。报告期内，公司实际控制人王征豫、蒋红亮、刘立璞均曾存在资金占用的情形。其中，王征豫、刘立璞由于个人资金周转，曾分别向公司借款163.33万元、50万元，合计借款213.33万元。2023年6月，因未能及时披露资金占用事项，威易发及其多名高管被全国股转公司采取口头警示的自律监管措施。

        2023年6月30日，因威易发未能及时披露资金占用事项，全国股转公司就该事项对威易发及公司实际控制人、董事长王征豫，公司实际控制人、董事、总经理蒋红亮，公司实际控制人、董事刘立璞，时任财务负责人赵瑾，财务负责人荣恬，董事会秘书王春银采取了口头警示的自律监管措施。

        根据招股书披露，威易发有限整体变更为股份公司时，存在以盈余公积、未分配利润转增股本的情形，王征豫、蒋红亮、刘立璞三人彼时应当依据各自的持股比例自行缴纳 20%的个人所得税，但实际缴纳税款时为威易发代缴。因此，该情形构成了资金占用。

        此外，王征豫、刘立璞还曾因个人资金周转，向威易发借款，构成了关联方资金占用。监事会主席殷锋也曾因个人资金周转，向威易发借款，构成了违规关联交易。

        2021年初，王征豫、蒋红亮、刘立璞的资金占用余额分别为95.33万元、24万元、74万元，当期三人分别新增了58万元、8万元、8万元资金占用额。2022年初，王征豫、蒋红亮、刘立璞的资金占用余额分别为-3.08万元、32万元、32.94万元，当期三人分别新增21.64万元、13.65万元、16.83万元资金占用额。

        截至2022年末，王征豫、蒋红亮、刘立璞已不存在资金占用情形。

        除了资金占用外，威易发还存在使用个人卡结算的情况。2021年、2022年，威易发个人卡代付款项合计金额分别为386.74万元、121.28万元。

        据最新披露的首轮问询回复文件，公司实际控制人及其配偶或直系亲属控制的企业数量较多，报告期内，江门美壳制冷设备有限公司存在厂房搬迁事项;无锡发那特业务平移至抚州发那特，存在业务主体变更情况;王征豫、罗妍艺夫妇存在投资重大项目等情况，致使报告期内实际控制人及其配偶、成年子女与其控制的其他企业之间资金往来较为频繁、金额较大。公司实控人、总经理蒋红亮及配偶、儿子共计41个账户，以及董事长王征豫和配偶共计43个账户资金流水被核查。

        威易发表示，公司已将报告期内个人账户涉及的款项纳入财务体系核算，公司利用个人卡收付款项金额较小，对经营业绩影响较小，上述情况对公司内控制度有效性未构成重大不利影响。

        左手分红右手补流

        正因为该公司一股独大的原因，所以威易发上演着一边分红，一边向投资者伸手要钱补流的一幕，而且现金分红金额甚至高于募资补流计划。

        在报告期内，威易发分别于2021年5月、2022年11月、2023年5月进行分红，累计派发现金红利3400.16万元。其中，公司在进行2022年半年度权益分派时力度较大，每10股派现24元，共计派发现金红利2400万元。

        就在递交招股书前，威易发于今年9月再次进行分红，向全体股东每10股派现2元，共计派发现金红利600万元。如此一来该公司4次分红金额累计达到4000.16万元，超过了该公司本次IPO的补流计划。此番IPO，威易发拟募资1.72亿元，其中3500万元用于补充流动资金。如此一来，威易发一边分红一边补流的做法就很是让人诟病了。

        其实，就威易发的IPO来说，不只是一边分红一边补流的做法授人以柄，而且该公司IPO的必要性同样令人质疑。毕竟该公司并不差钱。该公司IPO前4次分红就是公司不差钱的表现。并且该公司的资产负债率极低，到2024年6月末，其资产负债率低至9.37%。

        与此同时，该公司的货币资金也相对充裕，截止2024年6月末，货币资金结余达到5009万元，经营活动产生的现金流量净额也达到2639.24万元。因此，该公司并不差钱，如果公司能够做好应收款项的催收工作，该公司的资金将是相当充裕的。相对于该公司1.72亿元的募资计划来说，该公司IPO的必要性就显得不那么迫切了。

        业内人士称，拟上市公司分红本身并没有过错，但分红不能危及到公司的发展，不能影响到公司发展对流动资金的需求。而该公司一边大手笔分红，一边又要募资补流，这是不是表明公司的现金分红并没有兼顾到公司发展的需要呢? 作为一家IPO公司，在现金充裕的情况下，IPO之前可以进行现金分红，但绝对不允许一边分红一边又向公众投资者募资补流，这其实就相当于用公众投资者的钱来为公司的分红买单，也即是预支公众投资者的资金来给公司原来的老股东分红，这种做法是对公众投资者利益的一种损害。若真有能力持续分红，为何需外部补流?

        信披数据打架

        威易发的招股书数据与其在新三板挂牌期间披露的年报存在着一定出入，这不禁让人怀疑其业绩的真实性。

        招股书披露，威易发2021年的第一大客户为长城汽车集团，当期向其销售的金额为1017.34万元，占公司当期总收入的19.74%。

        而根据威易发挂牌期间披露的2021年年报，其于2021年的第一大客户为长城汽车旗下的“蜂巢蔚领动力科技(江苏)有限公司”(以下称“蜂巢蔚领”)，销售金额是687.95万元;第五大客户为长城汽车股份有限公司定兴分公司(以下称“长城定兴分公司”)，销售金额为442.19万元。蜂巢蔚领及长城定兴分公司二者于2021年合计为威易发贡献了1130.14万元销售额，比威易发招股书披露的金额多了近113万元。

        此外，威易发的供应商数据也存在前后矛盾的情况，如2021年度公司第三大供应商永井金属制品(上海)有限公司，招股书披露的采购数据为736206.19元，新三板年报的数据为831913.00元，相差近10万元。

        又如招股书披露的威易发2021年第二大供应商卡彭特(上海)贸易有限公司、第四大供应商上海迅志图像科技有限公司(上海迅志)，这两家公司并没有出现在威易发新三板2021年年报披露的前五大供应商之列。

        信披数据打架，公司有何解释?威易发在首轮问询回复中，并未涉及这个问题。不过，北交所提出，核查中发现的异常情形，公司是否存在体外资金循环或第三方为发行人承担成本费用等情形，公司内部控制是否健全有效、财务报表是否存在重大错报风险?还要求公司逐项说明报告期内会计差错更正事项的具体原因，跨期收入所对应的客户、产品及金额，对报告期内财务状况和经营成果的影响，上述情况是否表明公司的会计基础薄弱或内控制度不健全?

        天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的内部控制进行了审计，2025年4月17日出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 威易发称，相关差错更正事项主要有公司财务人员对相关企业会计准则的理解不到位，公司财务人员未采用更加谨慎、更符合业务实质的收入截止性及费用截止性标准对收入、费用等科目进行确认，财务人员与其他部门业务人员信息流转不及时等原因导致。

        虽然公司坚称，对个人卡导致的内部控制不规范、资金占用、会计差错更正等进行整改，但上述四大“病伤”，也正“拷问”着上市的心灵。“带伤”IPO的威易发，会有多大胜算?

《电鳗快报》